2023年6月1日（木）、消費者契約法の改正法が施行されます。

 

消費者契約法とは、事業者と消費者との間に存在する情報や交渉力などの格差を踏まえ、消費者を保護することなどを目的とした法律です。消費者と取引をする事業者は、消費者契約法の改正をしっかりと理解しておく必要があるでしょう。

 

そこでこの記事では、消費者契約法の改正ポイントについてくわしく解説します。施行までに改正ポイントを押さえ、契約書の改訂など必要な準備を整えておきましょう。

 

消費者契約法とは

 

消費者契約法とは、「消費者の利益の擁護を図り、もって国民生活の安定向上と国民経済の健全な発展に寄与することを目的」とした法律です。

 

まず、契約の基本について定める「民法」では、契約の締結と内容の自由が定められています。これは、当事者間が合意するのであれば、法令の規定に違反しない限り、自由に契約を締結できるという原則です。

 

たとえば、正常な判断能力を有する大人が「壊れて動かなくなった自転車を100万円で売買する」という内容の契約を締結したところで、それが詐欺などではなくお互いの自由意思によるものであれば、有効な契約となります。有効な契約である以上、国などの外部が文句をいうこともできませんし、一方的に契約を撤回することもできません。

 

しかし、この原則を消費者と事業者との間の契約にそのまま適用してしまっては、不都合が生じる可能性があります。なぜなら、消費者と事業者との間には保有する情報の質や量、交渉力などに格差が存在することが一般的であるためです。

 

にもかかわらず、民法の原則をそのまま当てはめてしまえば、消費者が不利益を被ってしまうかもしれません。

 

そこで設けられているのが、消費者契約法です。消費者契約法では、事業者と比べて消費者が「弱い」立場であるとの考えのもと、不当な勧誘による契約の取消しや、不当な契約条項の無効などについて定めています。

 

消費者契約法改正ポイント①：契約の取消権を追加

 

2023年（令和5年）6月1日から施行される消費者契約法の改正ポイントの1つ目は、契約の取消権が追加された点です。改正前後を比較して見ていきましょう。

 

消費者契約法による契約の取消権とは

 

民法による契約の原則では、いったん有効に契約を締結したら、当事者はその契約内容を守らなければなりません。しかし、この原則をそのまま当てはめてしまえば、消費者にとって不利益が生じる可能性があります。

 

そこで、消費者契約法ではこの規定を一部修正し、一定の事情がある際には、消費者側から一方的に契約を解除できることとしています。これが、消費者契約法による契約の取消権です。

 

これまで取り消しができたケース

 

改正前にこの取消権の対象となっていたのは、次のケースです。

 

1. 重要事項について事実と異なる説明があった場合（不実告知）
2. 不確かなことを「確実だ」と説明された場合（断定的判断の提供）
3. 消費者に不利な情報を故意又は重大な過失により告げなかった場合（不利益事実の不告知）
4. 営業担当者などが強引に居座った場合（不退去）
5. 販売店などで強引に引き留められた場合（退去妨害）
6. 就職セミナー等（不安をあおる告知）
7. デート商法等（好意の感情の不当な利用）
8. 高齢者等が不安をあおられる（判断力の低下の不当な利用）
9. 霊感等による知見を用いた告知
10. 契約前なのに強引に代金を請求される等（契約締結前に債務の内容を実施等）
11. 分量や回数などが多過ぎる場合（過量契約）

 

事業者としては消費者庁のホームページや政府広報オンラインなどをよく確認したうえで、このような行為を行ってしまうことのないよう注意しましょう。

 

これらの行為は消費者契約法による取消しの原因となるのみならず、社会的にも問題視され得る行為です。そのため、このような行為が常態化していれば、SNSで炎上するなどするリスクも否定できません。

 

改正後に新たに取り消しができるようになるケース

 

改正後に新たに取り消しができるようになるケースは、次のとおりです。

 

退去困難な場所へ同行されての勧誘

 

事業者が勧誘することを告げないまま消費者を任意に退去することが困難な場所に連れていき、その場所で勧誘をした場合です。

 

たとえば、事業者から「景色を見に行こう」などと誘われて交通の便の悪い山奥に一緒に行ったところ、行った先で儲け話の勧誘を受けた場合などがこれに該当します。

 

威迫による相談妨害

 

事業者が威迫する言動を交えて、消費者が契約締結について第三者に相談の連絡を行うことを妨げた場合です。

 

たとえば、消費者が「契約するかどうか親に電話で相談して決めたい」と事業者に告げたにもかかわらず、「もう大人なんだから自分で決めないとだめだ」などと迫られて相談させてもらえなかった場合などがこれに該当します。

 

契約前に目的物の現状を変更し、原状回復を著しく困難に

 

事業者が、契約締結前に契約の目的物の現状を変更し、元に戻すことを著しく困難にした場合です。

 

たとえば、注文をしていないのに自宅の物干し台の寸法に合わせて事業者がさお竹を切断し、代金を請求された場合などがこれに該当します。

 

 

 

 

 

消費者契約法改正ポイント②：解約料の説明の努力義務

 

消費者契約法改正ポイントとの2つ目は、解約料の説明について事業者へ努力義務が課されることになった点です。

 

消費者契約法では、損害賠償の額を予定する条項や違約金を定める条項が、一律に無効とされるわけではありません。その額が「解除の事由、時期等の区分に応じ、当該消費者契約と同種の消費者契約の解除に伴い当該事業者に生ずべき平均的な損害の額を超」えたり不当に高額な遅延利息を定めたりしてないのであれば、損害賠償の額を予定する条項や違約金を定める条項も有効です。

 

つまり、その金額などが適正なのであれば、損害賠償などの予定も認められるということです。しかし、消費者の側からすれば、その額が適正であるかどうか判断することは困難でしょう。

 

そこで改正法では、契約書などで予定した損害賠償額や違約金を実際に消費者へ請求した場合において、消費者から説明を求められた際には、その金額の算定根拠の概要を説明すべき努力義務が課されました。

 

そのため、説明できるだけの根拠がないままに損害賠償の予定額や違約金の額を定めている事業者は改めて現在定めている金額を見直し、仮に説明を求められた際に説明できるだけの準備を進めておく必要があるでしょう。

 

なお、この規定は「努力義務」です。努力義務とは条文で「努めなければならない」などと表現されるものであり、違反をしても罰則はありません。ただし、コンプライアンス徹底の観点からは遵守に努めるべきでしょう。

 

消費者契約法改正ポイント③：免責の範囲が不明確な条項の無効

 

消費者契約法改正ポイントの3つ目は、免責の範囲が不明確な条項を無効とする規定の新設です。この改正に対応するためには、自社が使用している契約書を改正法の施行前によく見直しておく必要があるでしょう。

 

改正の概要

 

消費者契約法ではもともと、事業者の債務不履行（事業者がやるべきことを契約どおりにやらなかったこと）や不法行為によって消費者に損害が生じたにもかかわらず、事業者が損害賠償責任を負わないとする条項は無効とされています。

 

たとえば、「本契約に関して、当社は一切責任を負いません」などと書かれた契約書に消費者が同意したからといって、実際に損害賠償請求などができなくなるわけではないということです。

 

また、事業者が負うべき損害賠償責任の一部を免除する条項を定めても、その事業者や代表者、使用者の故意や重大な過失によるものは免責されません。つまり、どのような条項を定めても、事業者などが故意に（わざと）行ったことによるものや、重大な過失（わざとではないが、気付かなかったことに大きな落ち度があること）によって生じた責任は制限できないということです。

 

しかし、消費者契約法の規定にくわしい消費者のほうがまれであり、仮にある損害が事業者の重過失によるものであっても、契約書に署名や押印をしてしまった以上はこれを甘受せざるを得ないと考えてしまうことも多いでしょう。

 

そこで、今回の改正ではこれに加えて、次の1と2を満たす条項も無効とされることが明記されました。

 

1. 次のいずれかによって消費者に生じた損害を賠償する責任の一部を免除する条項
   1. 事業者の債務不履行（その事業者などの故意または重大な過失によるものを除く）
   2. 事業者の不法行為（その事業者などの故意または重大な過失によるものを除く）
2. その条項において事業者などの重大な過失を除く過失による行為にのみ適用されることを明らかにしていないもの

 

つまり、事業者の損害賠償責任の一部を免除する条項を有効に定めたいのであれば、事業者側の故意や重過失によるものは一部免除ができないこと（つまり、一部免責できるのは軽過失によるものだけであること）を明記しなければならないということです。

 

これについての明記がなければ、事業者の損害賠償責任を一部免除する条項は無効となってしまいます。

 

無効になる具体例

 

この改正によって、次のような条項は無効となります。

 

 

なぜなら、この条項からは、この規定が軽過失の場合のみに適用されること（つまり、故意や重過失の場合にはこの上限額に縛られずに損害賠償ができること）が読み取れないためです。そのため、改正法に対応するためには、次の記載などとしておく必要があるでしょう。

 

 

このように、軽過失の場合に限定することを明記して事業者の負担する損害賠償額の上限を規定する条項は、改正後であっても有効です。

消費者契約法改正ポイント④：事業者の努力義務の拡充

 

消費者契約法の改正により、事業者の努力義務を定める規定が追加されました。これにより追加された努力義務は、主に次のとおりです。

 

消費者の年齢や心身の状態も考慮する努力義務の導入

 

消費者契約法3条2項に、次の規定が追加されました。

 

消費者契約の締結について勧誘をするに際しては、消費者の理解を深めるために、物品、権利、役務その他の消費者契約の目的となるものの性質に応じ、事業者が知ることができた個々の消費者の年齢、心身の状態、知識及び経験を総合的に考慮した上で、消費者の権利義務その他の消費者契約の内容についての必要な情報を提供すること

 

つまり、勧誘に際して画一的な説明をするのではなく、事業者が知ることのできた消費者に関する次の情報を総合的に考慮して、必要な情報を提供する必要があるということです。

 

 

一口に「消費者」といっても、その知識や経験などはさまざまです。そのため、ある人にとっては理解するのに十分な情報であったとしても、別の人には理解が難しい内容であるかもしれません。

 

そこで、消費者の特性に応じて、それぞれ異なる説明をすべき努力義務が設けられたのです。事業者の特性によっては、この改正に伴い勧誘マニュアルなどを見直す必要があるでしょう。

 

定型約款の表示請求権に関する情報提供

 

たとえば、多くのウェブサイトの利用契約などでは個々で逐一契約書を取り交わすのではなく、事業者側が一方的に定めた約款に消費者が同意する形で契約が締結されています。このように、不特定多数の相手と画一的な取引を行う際に用いる約款が定型約款です。

 

事業者がその定型約款を契約の内容とする旨をあらかじめ表示し、消費者がこれに合意することで、定型約款が契約の内容となります。

 

今回の消費者契約法の改正では、定型約款を締結するための勧誘をする際には、次のいずれかの措置を講じるべきこととされました。

 

 

解除時への努力義務導入

 

事業者の努力義務を定める消費者契約法3条4項に、次の規定が追加されました。

 

消費者の求めに応じて、消費者契約により定められた当該消費者が有する解除権の行使に関して必要な情報を提供すること

 

この一例として定められたのが、上で解説をした「解約料の説明の努力義務」などです。

 

消費者契約法の改正に備えて事業者が講じるべき対策

 

消費者契約法の改正に備えて、消費者との契約を行う事業者は、どのような対策を講じれば良いのでしょうか？講じておくべき主な対策は、次のとおりです。

 

改正内容を理解する

 

まずは、改正内容を正しく理解しておくことが重要です。

 

正しく理解できていなければ、思わぬ契約取消しなどの原因となる可能性が生じます。また、問題のある事業者であるとして、SNSなどで「炎上」してしまうかもしれません。

 

契約書などを見直す

 

消費者契約法の改正にともない、消費者契約に使用している契約書テンプレートを見直しておく必要があるでしょう。特に、「免責の範囲が不明確な条項の無効」に関する改正は、契約書の規定に影響する可能性があります。

 

社内に周知徹底する

 

消費者契約法の改正は、経営陣のみが理解しておくのではなく、社内に周知徹底しておきましょう。実際に消費者とかかわる担当者が改正内容を理解できていなければ、適法な運用をすることは困難であるためです。

 

当然ながら、たとえば消費者から「勧誘をすることを告げずに、退去困難な場所へ同行し勧誘」したなどして取消権を行使された場合において、「担当者が勝手にやったことだから」といって事業者が取消しを拒むことはできません。

 

弁護士に相談する

 

消費者契約法の改正に適切に対応するためには、あらかじめ弁護士へ相談しておくことをおすすめします。弁護士へは、たとえば契約書の改訂や、改訂した契約書のレビューなどを依頼できます。

 

他にも、社内へ改正内容を周知するための研修を依頼することも一つの手でしょう。また、実際に消費者との間でトラブルに発展した際に、対応を相談したり交渉を代行してもらったりすることも可能です。

 

 

 

 

まとめ

 

消費者契約法は、事業者と消費者との間の情報や交渉力の格差に着目して、消費者を保護するための法律です。

 

2023年6月1日（妹紅）に施行される改正により、消費者がより手厚く保護されることとなります。消費者との契約を行う事業者様は、改正内容をしっかりと理解して施行日までに対応を済ませておきましょう。

 

しかし、忙しい事業者様が自分で法令を読み込んで改正法に対応しようとすれば、手間や時間を要してしまいます。そのため、消費者契約法改正への対応は、弁護士へ依頼すると良いでしょう。

 

たきざわ法律事務所では、企業が消費者契約法の改正内容に対応するためのサポートを行っています。消費者契約法改正への対応でお困りの際には、たきざわ法律事務所までご相談ください。

 

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